刚刚生效的美国《2022年芯片与科学法案》（CHIPS and Science Act of 2022）被业内人士称为美国落实对华“精准脱钩新举措”的关键性一步，作为其中重要组成部分的《2022年芯片法案》（Chips Act of 2022）尤为受到芯片与半导体研发制造领域的关注，同时也引发了供应链和投资界的不安。本文将从所谓“中国护栏”条款的分析入手，重点阐释在战略层面与其保持高度一致的出口管制最新动向与未来走势，为企业就如何开展风险分析与制定应对策略，提出具体的分析要点和思路等相关实务建议。
一. 立法背景与主要目的
1. 美国半导体政策的变迁
自20世纪70年代以来，美国半导体的产业政策逐渐被轻资产的“科学政策”战略所取代，大型企业和轻资产创新企业取代了由小型和大型生产企业组成的强大生态系统[1]。20世纪90年代以后，美国本土的半导体企业进一步着重发展轻资产、高附加值、高科技含量的芯片研发设计，芯片生产和制造主要由位于东南亚国家的代工厂进行。上述分工模式使美国得以在保持技术领先的同时最大限度降低了成本，但同时也使美国的芯片供应受制于全球半导体产业链，使得美国的芯片供应链存在一定的脆弱性。尤其是近年来在全球疫情、复杂多变的国际形势以及地缘政治压力等多重原因的作用下，全球芯片供应出现不足，导致美国汽车制造等行业出现了缺芯停产的情况。
《2022年芯片与科学法案》的正式通过，旨在重塑全球半导体产业链，提升美国本土的芯片生产制造能力与先端前沿半导体的研发能力。究其目的，一方面是为了保护美国半导体供应链的安全，另一方面，是为了实现保持美国在半导体领域的绝对优势地位、全面限制中国等相关国家半导体行业发展战略的目标。该法案主要是扶持掌握先进制程的芯片生产技术和能力的企业在美国建立产线、扩大产能，其直接影响主要是通过发放补贴影响美国本土以及海外掌握先进制程的半导体生产制造企业的投资决策，迫使上述企业在中美半导体领域“选边站”，同时实现提升美国本土芯片生产能力和限制中国发展和扩大先进制程芯片生产制造能力的目的；除此之外，通过执行《2022年芯片与科学法案》，美国将加深与日本、韩国等国家和地区半导体巨头企业的强强联合，保持和扩大美国在半导体领域的技术优势，并加强美国在半导体领域的标准制定方面的话语权。
2. 立法进程
2020年6月，随着美国芯片制造产能在全球占比的不断下降，行业战略危机的迫近促使美国参议院提出《为美国生产半导体创造有益的激励措施法案》（Creating Helpful Incentives to Produce Semiconductors for America Act）[2]，该法案规定了支持美国半导体制造、研发和供应链安全的投资和激励措施，并于2021年1月被纳入《2021财年国防授权法案》（National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2021），然而由于当时立法者未能成功为芯片法案争取到所需资金，该法案最终未能落实。
2021年4月，美国民主党参议员查尔斯·舒默提交了新版《无尽前沿法案》（Endless Frontier Act），将芯片法案纳入其中，要求未来5年内投入千亿级规模的美元资金从总体上增强美国科技，关注包括半导体在内的十大关键技术领域，该法案随后更名为《2021年美国创新与竞争法案》（United States Innovation and Competition Act of 2021）[3]并于当年6月在参议院通过。
《2022年芯片与科学法案》脱胎于《2022年美国竞争法案》。此前，美国参议院通过的《2021年美国创新与竞争法案》和众议院通过的《2022年美国竞争法案》差异较大，美国国会内部分歧严重导致法案谈判一度陷入僵局。在此背景下，美国参众两院经谈判对法案进行了“精准瘦身”，达成了双方均能接受的折中版本，最终将其命名为《2022年芯片与科学法案》。
拜登政府之所以加快该法案立法进程，一方面是因为目前芯片短缺极大推高了美国制造业的成本，据外媒报道，专家估计2021年全球芯片短缺使美国经济损失了2400亿美元[4]。另一方面则是因为美国国会将于8月休会，复会后议员们注意力将转向中期选举，可能导致拖慢芯片法案的通过速度。
3. 立法目的
《2022年芯片与科学法案》由三部分组成，包括A 部分《2022年芯片法案》（Chips Act Of 2022），B部分《研发、创新和竞争法案》（Research and Development，Competition, and Innovation Act）以及C部分《2022年最高法院安全资金法案》（Supreme Court Security Funding Act of 2022），旨在振兴美国国内半导体制造业以及对科学领域进行投资以确保美国的领先地位，减少美国对外国半导体来源的依赖，加强美国国家安全。
美国商务部部长吉娜·雷蒙多曾于当地时间2022年7月28日发表声明称[5]，过去 40 年美国公司为了追求更低的成本而在海外开展业务，国内的半导体制造业经济萎缩，造成了国内经济和国家安全方面的脆弱性。凭借本次对美国芯片制造的历史性投资，《2022年芯片与科学法案》有助于实现拜登政府的目标，即振兴美国国内制造业经济，同时确保美国获得一项重要技术，从而继续在 21 世纪保持领先地位。
法案签署当日，美国白宫发表名为《<芯片与科学法案>将降低成本、创造就业、增强供应链并对抗中国》的情况说明书[6]，称该法案的历史性投资将使美国工人、社区和企业能够在 21 世纪的竞赛中获胜。该法案将加强美国的制造业、供应链和国家安全，并投资于研发、科学技术和未来的劳动力，以保持美国在未来产业的领导地位，包括纳米技术、清洁能源、量子技术计算和人工智能。
《2022年芯片与科学法案》从首次提出到最终通过期间经历了多次修改调整，作为美国两党在国会两院长期“讨价还价”后达成的妥协产物，该法案旨在通过巨额投资吸引半导体企业赴美投资设厂，胁迫受益芯片企业在中美之间“选边站”，进一步遏制中国半导体行业的发展，从而继续保持美国对华战略竞争优势，实则以竞争之名行遏制之实。
二. 法案重点内容与“中国护栏”条款解读
《2022年芯片与科学法案》授权在未来5年为美国半导体制造业提供约527亿美元的政府补贴，并提供25%的投资税收抵免，同时明确要求获得美国资助的半导体企业，自受援之日起10年内禁止在中国大陆进行先进制程半导体制造业务的实质性扩建。此外，该法案还包括在5年内拨款1699亿美元，授权美国国家科学基金会、美国商务部等增加对关键领域科技研发的投资，促进美国的科学研究工作。
1. 《2022年芯片法案》主要内容
（1）拨款527亿美元促进半导体制造
（2）拨款15亿美元助力无线技术发展
《2022年芯片法案》为公共无线供应链创新基金（Public Wireless Supply Chain Innovation Fund）拨款15亿美元，用以刺激无线技术向开放架构、以软件为基础发展，并资助美国移动宽带市场中创新、飞跃式的技术。
（3）禁止受益企业扩大在华制造业务
为了确保促进美国的技术领先地位和供应链安全，《2022年芯片法案》第103(b)(5)条要求受资助企业（根据《2022年芯片法案》第103(b)(5)条的定义，不限于受资助企业自身，还包括其关联团体的所有成员）签署相关协议，禁止其自接受资助之日起十年内在中国或其他“受关注外国（foreign country of concern）”（根据《2022年芯片法案》第103(a)(4)条，“受关注外国”包括朝鲜、中国、俄罗斯、伊朗以及其他被认定从事有损于美国国家安全或外交政策的行为的任何国家）对先进制程半导体的研发制造进行实质性扩张，确保半导体制造商将其下一轮投资集中在美国及其盟国。美国商务部长、国防部长以及国家情报局局长将协商确定相关技术门槛以及对国家安全至关重要的半导体类型。
与此同时，作为上述“中国护栏”条款的例外情形，《2022年芯片法案》第103(b)(5)条规定，上述限制措施不适用于中国或任何其他“受关注外国”已有的成熟制程（根据《2022年芯片法案》第103(b)(5)条的定义，指28纳米或更早一代制程的逻辑芯片。关于存储器、放大器、封装测试及其他半导体工艺的成熟制程定义，需由美国商务部长会商国防部长和国家情报局局长确定，且须同时确保该等产品和技术不会对美国国家安全带来任何风险）产能以及主要服务于“受关注外国”国内市场，与扩充成熟制程产能相关的重大交易。
根据协议，受资助企业需要将计划在“受关注外国”进行的交易通知美国商务部。如果美国商务部确定相关交易将违反协议，则该企业有机会纠正可能的违规行为；否则，美国商务部有权收回全部资助或采取补救措施（根据《2022年芯片法案》第103(b)(5)条，通过谈判、签订和执行任何缓释协议或条件，放弃收回要求）。同时，美国商务部有权在保密前提下要求企业提供必要合规记录。
（4）设立半导体制造业投资税收抵免
除上述措施外，《2022年芯片法案》第107条为半导体制造业的投资设立了25%的投资税收抵免，并激励半导体制造以及半导体制造过程中所需要的专业工具设备的制造。但是，相关税收抵免不适用于“受关注外国公司”（foreign entity of concern），如果享受税收抵免的公司在此后10年内在中国或其他“受关注外国”开展与扩大先进制程半导体制造业务相关的实质性重大交易，则需退还所有税收抵免。
2. 《研发、创新和竞争法案》主要内容
（1）拨款1699亿美元促进研发创新
为了扭转美国研发支出占比下降并落后于其他先进经济体的趋势，《研发、创新和竞争法案》授权为期5年的历史性公共研发投资，以增强研究创新及有效转化能力。具体而言，该法案授权在研发和创新领域的总投资额为1699亿美元，主要项目包括：
除大幅增加研究资金外，该法案还将在全国范围内建立新的技术中心，提高代表性不足人口及地区的创新参与度，并打击外国非法吸收或窃取美国研究产品的行为，以恢复美国实力并降低先进制造业、下一代通信、计算机硬件和药品等关键领域的长期供应链脆弱性。
（2）针对中国的相关条款和举措梳理
值得注意的是，除上述巨额拨款外，该法案下表条款中专门针对中国作出了禁止性或限制性规定或提出相关要求，未来中国企业在参与美国制造计划、获取美国基金资助以及引进外部人才等方面均可能会受到不同程度的影响。
3. 法案落地对半导体行业的主要影响
近年来受新冠疫情影响，半导体行业供应链和物流链受到巨大冲击，导致全球缺芯困局愈演愈烈，如何实现半导体行业的自主可控和供应链弹性成为大国竞争的焦点。美国试图通过《2022年芯片与科学法案》补贴扶持本土芯片产业制造，引导高端芯片制造业和技术回流美国，通过扩大公共投资加强芯片技术研发和创新能力，并限制先进工艺流向中国及其他受到关注国家，以便抢占未来全球芯片产业链赛道的领先位置。
（1）对全球半导体行业影响
对于半导体行业而言，该法案的出台短期内会扰乱市场预期，增加全球半导体行业的不确定性，冲击全球芯片产业链供应链稳定性，长期则会加剧半导体供应链体系的割裂程度，为实现“美国优先”之目的牺牲全球的创新发展利益。对于企业而言，该法案也会严重扰乱半导体行业跨国企业的全球业务布局，提高企业生产经营的成本和风险。
（2）对中国半导体行业影响
由于该法案部分条款限制受益芯片企业在华开展正常经贸与投资活动，迫使相关企业在中美之间选边站队，此外美国还会继续扩大并借助 “芯片四方联盟（Chip 4）”挤压中国半导体行业的生存和发展空间。在此背景下，中国半导体行业将面临更加严峻的外部形势，未来国产半导体从外部获取资金、先进设备、技术和材料等会受到更加严格的限制，“卡脖子”攻坚进程或将受到不利影响。
另一方面，面对芯片供应大面积受到美国“卡脖子”的风险，该法案出台后也会进一步倒逼中国加速建立自主可控的半导体生态圈和供应链，加大对半导体行业的政策引领和资金扶持，加快国产设备和材料的导入验证进度，并加大人才培养和引进力度。
三. 美国近期针对半导体行业出口管制政策影响分析
1. 法案生效前的出口管制政策回顾
为实现保持美国在半导体领域的绝对优势地位、全面限制中国半导体行业发展的目的，业界普遍认为，《2022年芯片与科学法案》的实施在战略层面将与美国对华出口管制政策保持协调一致。
事实上，美国为实现限制中国半导体行业发展的目的，自2018年以来就开始频繁使用出口管制及外国投资国家安全审查等政策性工具，对中国企业施加限制。在《2022年芯片与科学法案》的审议过程中，美国也不断向外界释放将通过出口管制限制中国获取芯片生产设备的信号：
.自2021年起，美国商务部对于涉半导体领域的许可证审核政策逐步趋严，并强化了对于中国半导体领域的重要企业的调查和执法，主要集中于违反实体清单限制向受限企业供货，以及为违规交易提供协助等方面。同时，美国多名议员也在敦促商务部加强对于中国半导体企业的出口管制及执法力度。
.美国当地时间2022年7月6日，据彭博社报道称，美国正在推动荷兰禁止某知名芯片光刻设备制造商向中国出售对制造全球大部分芯片至关重要的主流技术。据悉，美国官员正在游说荷兰同行禁止相关企业向中国出售其老一代深紫外光刻或（DUV）。[7]自2019年底，由于美国的压力该企业已停止向中国企业销售较为先进的极紫外光刻机（EUV）。[8]
.美国当地时间2022年7月31日，据彭博社报道，美国政府致半导体函设备制造商，要求不要向中国公司提供14纳米以及更先进的半导体制造设备。相关企业证实已收到美国政府关于对中国半导体设备的新的限制的通知。此前，美国已禁止未经许可向中国半导体制造企业提供可用于制造10纳米及以下芯片的多数设备。[9]
.美国当地时间2022年8月1日，据外媒报道，美国正在考虑限制向中国存储芯片制造商、以及外国存储芯片制造企业在中国工厂提供美国半导体制造设备。据消息人士透露，美国政府正在考虑禁止向中国出口用于制造128层以上NAND芯片的半导体设备。[10]
2. 法案生效后美国对先进芯片ECDA工具等四项技术实施出口管制
随着《2022年芯片与科学法案》的通过，当地时间8月12日，美国商务部公布一项出口管制新规预览[11]，决定对美国《出口管理条例》（EAR）进行修订，将四项“新兴和基础技术”加入商业管控清单（CCL）实施出口管制：两种超宽带隙半导体的基板材料（氧化稼（Ga2O3）和金刚石），专为开发任何GAAFET（全栅场效应晶体管）结构的集成电路而设计的ECAD软件，以及用于生产和开发燃气涡轮发动机的压力增益燃烧技术组件或系统，管制原因包括“国家安全（NS）”和“反恐（AT）”。据此，上述四项技术出口、再出口到中国均需要申请出口许可证。具体而言，在本次被纳入出口管制的4项物项中，氧化稼、金刚石以及开发GAAFET结构集成电路的ECDA软件3项与半导体行业关系密切：
.氧化稼（Ga2O3）和金刚石：相比于使用氮化镓（GaN）和碳化硅（SiC）的半导体，氧化稼（Ga2O3）和金刚石可被用于开发制造更复杂的器件。使用氧化镓和金刚石的半导体可以在更严苛的条件下（例如在更高的电压或更高的温度下）工作，使用这些材料的设备具有显著增加的军事潜力。
.ECAD是一类软件工具，用于设计、分析、优化和验证集成电路或印刷电路板的性能。ECAD软件可以被军事和航空航天国防工业用于设计复杂集成电路的各种应用。GAAFET技术方法是扩展到3纳米和3纳米以下技术节点的关键。GAAFET技术使更快、更节能和更耐辐射的集成电路运用于商业和军事应用，包括国防和 通信卫星。
在公布此项出口管制新规时，美国商务部负责产业与安全的副部长艾斯特维兹（Alan Estevez）表示，“让半导体和发动机等技术在更快、更有效、更长时间和更严酷的条件下运行的技术进步，无论在商业还是军事领域，都能改变游戏规则。当我们认识到风险和收益，并与我们的国际伙伴协调行动时，我们就能确保我们共同的安全目标得到实现，创新得到支持，全球各地的公司都能在公平的竞争环境中运作”。美国商务部负责出口管理的助理部长西娅·D·罗兹曼·肯德勒（Thea D. Rozman Kendler）表示，“BIS在评估新技术的发展以及新技术是否可用于民用和军用目的时保持警惕，并通过多边机制实施管制措施，确保本次公布的四项技术不被用于恶意的最终用户。出口管制在多边实施时最为有效，美国将继续致力于与我们的国际合作伙伴一道实施出口管制。”[12]
前述两位官员在发言中均强调了“与通过多边机制实施出口管制”、“加强与国际合作伙伴的协作”，因此，不排除美国未来通过向“芯片四方联盟”以及通过与欧盟间的“美国-欧盟贸易和技术委员会（TTC）”施加影响，形成合围之势，从原材料、软件、技术和设备各环节对中国半导体领域实施全面的限制和封锁，限制自主研发生产芯片的能力；同时，结合《2022年芯片与科学法案》，对于先进芯片生产实现垄断，控制中国获得先进成品芯片的能力。
四. 中国企业的应对分析思路
1. 冷静看待与研判“喜与忧”
首先，主流观点普遍认为《2022年芯片与科学法案》对于中国半导体的研发、生产、制造和投资领域的影响是巨大且深远的，值得我们高度重视。主要理由有以下两个方面：
（1）美国意图夺回芯片行业绝对主导权，同时形成对华合围之势
正如前文所述，美国除了通过高额资金补助和税收抵免政策将芯片产业链虹吸到美国的同时，还通过设定所谓“中国护栏条款”迫使半导体国际企业“选边站”，以及加强对华出口管制以及严控对美高科技投资，组建所谓“芯片四方联盟”、“美国-欧盟贸易和技术委员会”等多边机制，全面限制和阻止中国既有成熟制程芯片的制造规模、以及自身针对先进制程芯片的研发制造能力。
（2）迫使半导体国际企业改变布局，降低对华供应链依存度
因为中国在半导体领域所蕴含的巨大市场潜力，引得众多国际知名半导体企业纷纷在华投资建设晶圆厂以及芯片封装和测试工厂，同时也有海外厂商对华出口芯片制造设备。但是随着《2022年芯片与科学法案》的落地，将迫使接受美国政府资金补助的该等半导体国际企业改变针对中国的布局设计，将原有的研发制造及供应链重要环节调整为芯片成品销售终端市场。
但与此同时，也有部分专家对于《2022年芯片与科学法案》的实际影响力持有保留意见，主要有如下两点：
（3）《2022年芯片与科学法案》忽视了全球芯片产业链整体转移的难度
在当前高度复杂与深度依存的全球经济生态圈中，包括所谓“芯片四方联盟”以及中国等主要国家之间的半导体研发制造企业之间早已处于深度融合与利益绑定状态，且半导体全产业链整体迁移需要技术、人才、劳动力、物流、能源等诸多必备因素支撑，不但需要巨额资金的投入，还需要相当长的过渡周期，仅靠法案投入的数百亿美元很难在短期内完成所谓芯片产业链的对华“脱钩”。
（4）中国作为全球芯片主要消费市场，迎来了绝好自主研发转机
半导体的发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一，被大多数国家高度重视和作为鼓励发展的重点行业。据中国海关统计，2022年上半年，我国集成电路进口总额超过1.35万亿元人民币，已经超过原油进口总额。[13]此外，我国为推动半导体产业快速发展，增强产业创新能力和国际竞争力，自2016年起至今陆续推出了一系列支持半导体产业发展的政策（具体如下表），相信受到本次《2022年芯片与科学法案》的影响，国家会进一步加大半导体产业扶植力度。
2. 法案影响分析思路与要点
（1）确认自身处于半导体产业链中的位置
半导体全产业链划分为“上游支撑”、“中游制造”以及“下游应用”三大阶段：
. “上游支撑”：主要包括EDA（电子自动化设计）、半导体材料以及制造设备3个基本组成部分；
. “中游制造”：主要产品包括传感器、光电子器件、分立器件及集成电路等4类。其中，集成电路的规模最大，也是半导体产业最为核心的产品。由于其技术复杂程度高，且需要高度专业化的产业结构加以支撑，因此分工模式逐渐细化为芯片设计（IC设计）、晶圆制造（IC制造）、封装测试（IC封测）三大关键性工艺环节；
. “下游应用”：终端产品涉及领域非常广泛，包括但不限于计算机、通用电子、通信设备、内存设备以及显示视频，涉及行业包括工业、汽车、PC、医疗、电子、通信、新能源、互联网及信息安全等。
综上，企业应当首先确认自身在芯片产业链中所处位置，进而再展开更进一步的影响分析。例如，作为半导体研发制造企业身处产业链中上游，受到《2022年芯片与科学法案》的影响更为直接，而作为下游应用领域的终端成品制造厂家则需要仔细评估前端芯片供应链对美依赖程度、可替代性以及是否属于先进制程芯片等重要因素。
（2）重点结合供应链涉美成分与适用法案例外情形展开分析
企业在确认清晰自身在芯片产业链中所处位置之后，建议可以从供应链涉美成分、受益美企的涉华业务是否可以适用《2022年芯片与科学法案》规定的例外情形等视角和维度排查自身业务可能受到法案的影响以及制定相应的解决对策。在此，有两点特别提示：一是，如果属于对美依赖度较高的企业，短期内应当进一步完善出口管制合规体系，优先确保既有传统制程业务得以继续维系；二是，充分重视未来中美关系的不确定性可能引发的风险升级（例如，美国进一步收紧出口许可证审批政策或者扩大外国产品直接规则的适用范围、中国加强相应反制措施等），尽快并行推进多样化研发及供应链替代方案的执行落地工作。
芯片法案主要影响研判思维导图
（3）随时关注与跟进国家针对半导体扶植政策
无论国际环境如何复杂多变，芯片与半导体已成为衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一，建议企业应当随时关注我国政府后续出台的一系列重大产业扶植政策，充分享受政策红利的同时，加快自身供应链自主可控目标的实现。
结语
《2022年芯片与科学法案》所带来的影响分析与应对工作，或将成为中国半导体研发制造与成品生产企业在未来10年之内的一项长期性系统工程，建议应当尽早着手开展影响分析，及时调整新品研发计划、供应链安排、产能规划以及投资策略，确保在夹缝中尽快寻求到适合自身业务发展的合规解决之道。
脚注：
[1] 参见https://m.thepaper.cn/baijiahao_11902505 。
[2] S.3933 - CHIPS for America Act，原文链接：https://www.congress.gov/bill/116th-congress/senate-bill/3933。
[3] S.1260 - United States Innovation and Competition Act of 2021，原文链接：https://www.congress.gov/bill/117th-congress/senate-bill/1260/text 参考。
[4] Chip shortage cost U.S. economy billions in 2021，原文链接：https://www.cbsnews.com/news/chip-shortage-cost-us-economy-billions-in-2021/ 参考。
[5] Commerce Secretary Gina Raimondo Applauds Final Passage of CHIPS Legislation，原文链接：https://www.commerce.gov/news/press-releases/2022/07/commerce-secretary-gina-raimondo-applauds-final-passage-chips参考。
[6] FACT SHEET: CHIPS and Science Act Will Lower Costs, Create Jobs, Strengthen Supply Chains, and Counter China，原文链接：https://www.whitehouse.gov/briefing-room/statements-releases/2022/08/09/fact-sheet-chips-and-science-act-will-lower-costs-create-jobs-strengthen-supply-chains-and-counter-china/ 参考。
[7] https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-07-05/us-pushing-for-asml-to-stop-selling-key-chipmaking-gear-to-china 参考。
[8] https://www.electronicdesign.com/technologies/analog/article/21247036/electronic-design-asml-be-careful-about-chip-gear-ban-against-china 参考。
[9] https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-07-29/us-pushes-expansion-of-china-chip-ban-key-suppliers-say#xj4y7vzkg 参考。
[10] https://www.electronicsweekly.com/news/business/us-may-limit-china-nand-producers-to-128-layers-2022-08/参考。
[11] https://www.federalregister.gov/documents/2022/08/15/2022-17125/implementation-of-certain-2021-wassenaar-arrangement-decisions-on-four-section-1758-technologies 参考。
[12] https://www.bis.doc.gov/index.php/documents/about-bis/newsroom/press-releases/3116-2022-08-12-bis-press-release-wa-2021-1758-technologies-controls-rule/file参考。
[13] 海关总署“（14）2022年6月进口主要商品量值表（人民币值）”，原文链接：http://www.customs.gov.cn/customs/302249/zfxxgk/2799825/302274/302277/302276/4471567/index.html 参考。
